云南一药店法人私自将“问题药店”卖给上市公司

　　2017年10月份，杨女士(化名，以下称杨女士)与经朋友介绍认识夏女士，双方通过洽谈，于2017年11月1日达成合作意向，双方正式签署了《公司股权合伙协议》，杨女士出资50万元，增资入股昆明康申医药有限公司，公司性质原为个人100%独资企业，杨女士增资入股（药店招牌名为康申大药房）后协议约定：夏女士占股90%，杨女士占股10%并辅助夏女士做公司的高层管理者，同时夏女士负责公司章程的修改和工商股东增名变更过登记办理，公司起步为6家药店，后在杨女士的合伙运营中至2021年6月逐渐扩增至16家。

　　协议同时规定，夏女士作为康申医药创始人及绝对控制者，引入杨女士作为战略合作伙伴及公司核心团队成员，自愿对杨女士做出如下股权奖励:自签订本协议之日起，10年内杨女士每在公司工作服务满一年，夏女士对其奖励1%的公司股权，以此类推。任一方违反本协议约定使康申医药利益遭受损失的，须向康申医药承担赔偿责任，并向守约方支付违约金20万元。

　　2021年3月，为支持女儿李*蔚的“心潜能”脑波培训项目和夏女士购买别墅的所需资金，夏女士突然提出要卖掉公司16家药店用来筹备启动资金。之后，夏女士委托杨女士帮忙出售自己的股权，但因为夏女士心里预期明显高于市场价格，且一直不肯让价，杨女士无奈没找到合适的买家。为了帮助多年的合作伙伴，杨女士曾提出自己出资购买夏女士的股权，但因为价格问题始终没能达成。

　　为了尽快将药店高价变卖并独自占有售卖药店资产的全部收益，夏女士竟然动起了“歪脑筋”。2021年11月2日晚，杨女士接到消息，确定夏女士在未经股东杨女士的同意下，私自将16家公司药店中的6家门店出售给了某上市公司。2021年11月4日，夏女士在毫无征兆的情况下违法解除了杨女士的劳动合同，并将16家门店销售收入全部转入其名下私人账户，企图独自侵占公司药店变卖的全部资金及完全的占有公司资产。

　　为了不影响上市公司的收购，夏女士隐瞒了出售标的公司含有股权纠纷、经济纠纷的事实，夏女士利用隐瞒纠纷和时间差，于2021年12月30日顺利的完成了药店出售交接的事实，并在同一天把自己名下的股权49.%转让给其女儿李*蔚和其男友冯*涛1%股权，并随之修改公司章程，依然把杨某排出在公司股东之外。

　　无奈之下，杨女士于2021年11月11日申请法院冻结了夏女士的14%和35.5%累计49.5%夏女士名下的全部康申医药公司股权并将夏女士诉至法院，法院最终判决杨女士持有昆明康申医药有限公司14%的股权，夏女士、李*蔚、冯*涛协助昆明康申医药有限公司办理股权变更手续。随后夏女士通过提出执行异议、执行异议复议，以此来达到拖延时间，以达到独自侵占公司资产及出售药店转让款的目的。

　　据悉夏女士女儿李*蔚近期主动通过电话联系了杨女士，希望能达成和解，夏女士女儿李*蔚称：夏女士目前转让之后剩余的10余家门店，因为拖欠供应商货款、供应商停止供货、没钱支付供应商货款、药店销售状况出现严重的恶化，公司经营情况很差，目前没钱对杨女士进行金额赔付，愿意和杨女士再度合作，联手开发医药市场，继续开药店，然后通过后续赚取的利润来高分成、高收益来弥补之前杨女士在康申公司的损失，最后甚至说：夏女士愿意给杨女士打工还债。杨女士是否同意，目前还未有相关进展。

　　一直以来，税务合规以及股权纠纷一直是上市公司关注要点，一旦两方面受到质疑，引发行政责任风险时，上市公司也应当根据相关法律法规承担相关责任。但令杨女士不解的是，昆明康申医药有限公司作为一个问题重重、云南医药界已经人尽皆知的涉嫌公司股权纠纷的公司，是如何做到能让上市企业进行收购的？国家机关已经公示自2021年11月26日起冻结夏女士49.5%的股权，但其与某上市企业的交易依然在2021年12月30日6家门店继续完成交割，标的虽小，但是反应出很多的问题，并购双方是如何规避风险，如何面对争议，公平的保护弱小者的合法权益。

　　据了解，目前杨女士为了自身的合法权益，还继续正在对夏女士进行相关的法律起诉，还将继续跟进了解事件进展。

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