上市公司成了谁的唐僧肉 ？ 资本市场恶意抢夺控制权乱象

　　在国家多部门发文支持民营经济发展、鼓励上市公司合规经营、有效保护投资者合法权益的背景下，一家年营收近百亿、拥有海外油田资产且合规经营的优质上市公司，却成为众多资本市场恶性势力的“唐僧肉”。

　　这场耗时多年的控制权恶性争夺战中，现任管理层遭遇了数次匪夷所思的非法手段，甚至可能涉及司法的不公正待遇。同时也导致公司在基本面保持良好情况下，其股价一直低位徘徊，上市公司声誉遭到恶意抹黑、正常经营受到严重干扰，对公司二十余万股东的合法权益、乃至整个资本市场的稳定与秩序造成了伤害！甚至会在国际社会层面上给我国政府及司法机关形象造成重大负面影响。

　　临危受命

　　新潮能源注册于山东省烟台市，公司实际经营地址位于北京市朝阳区，以石油、天然气勘探、开发和销售为主业。公司的主要资产是位于美国得克萨斯州二叠纪盆地的页岩油田，也是A股市场少数主要资产和经营业务在境外的上市公司之一。目前，公司在美原油产量仅次于中石油、中石化和中海油，被誉为中资企业在美的第四桶油。

　　2013年，“德隆系”背景的深圳金志昌顺投资发展有限公司（简称“金志昌顺”）通过受让烟台东润投资发展有限公司所持14.42%股份一跃成为上市公司大股东，金志昌顺背后实控人刘志臣上位掌控上市公司，其背后的实际老板就是资本市场中臭名昭著的唐万新。

　　随后，在“德隆系”主导下，新潮实业开始逐步剥离房地产、纺织等传统业务。并在2015年起先后收购了浙江犇宝实业投资有限公司（下称“浙江犇宝”）、宁波鼎亮汇通股权投资中心（下称“鼎亮汇通”）全部股权，获得了位于美国的油田资产。而新潮实业也由此改名“新潮能源”，转型成一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业。

　　众所周知，“德隆系”的模式是先控制上市公司，通过定增等方式募集资金，再高价收购关联方提前入股的标的资产实施套利，违规运作掏空上市公司，并在资本运作过程中向金融机构融资架设高杠杆。也正因为如此，在资本市场凶残且贪婪的唐万新及其掌控下的“德隆系”并不满足于依法合规经营企业，在获得公司控制权期间，运用各种手段掏空上市公司，资金高达数十亿元，给新潮能源造成巨额负债、诉讼缠身，境外资产经营不善等众多历史遗留问题。

　　2016年12月，在“德隆系”管理层主导下，新潮能源以6亿元现金增资获得哈密合盛源矿业45.59%股权，宣布进军铁矿产业，而这一投资最终以上市公司血本无归告终。而后，时任管理层又抛出以高溢价收购位于深圳机场旁边的物流地产的资产重组方案。这一方案无论是交易逻辑还是被收购方与时任管理层的关联关系都存在重大问题，遭到新进股东们的一致反对，叠加业绩惨淡，公司遭遇经营困境，一场赶走“德隆系”旧部的行动逐步酝酿。

　　直至2018年6月，“德隆系”管理层辞职或遭罢免，以股东们推举的公司新管理团队临危受命，通过股东大会选举上任，并在2019年度股东大会上顺利连任(三年任期至2023年结束)。

　　上任初期的局面并不乐观，新任管理层除了需要经营和管理海外油田资产外，还需要耗费大量时间和精力代表公司面对多项诉讼，解决公司大量历史遗留问题。据统计，2018年以来，在前任“德隆系”管理层任期内造成的涉诉案件多达20余起，涉诉金额共计约59.61亿元，面临超过50亿元的风险敞口。

　　在新管理层勤勉尽责以及持续多年的精耕细作下，逐步使公司摆脱历史阴霾、走上正轨。特别是在2021年初，在全球油气行业低谷中，新任管理层顶住市场的各种压力，逆势收购油气资产，一举完成蜕变。公司净资产、净利润双创历史新高，2022年度净利润高达35亿人民币。

　　2020年、2021年、2022年，新潮能源美国子公司三次蝉联美国《Houston Business Journal》“年度创新大奖”，2022年、2023年两次蝉联“美国-中国总商会”年度唯一的“年度杰出成就大奖”，并荣获大休斯顿地区“TOP100优秀私营企业奖”、“TOP50发展最快的中型企业奖”等。2023年二季度，国际知名评级机构标普将公司美国子公司信用评级从B-上调至B，高收益债评级从B上调至B+，国际知名评级机构穆迪将公司美国子公司信用评级从B3上调至B2，高收益债评级从Caa1上调至B3。新潮能源也被誉为中国企业在美国的一张名片，在美国乃至国际能源领域都具有很大的影响力和知名度。

　　群魔乱舞

　　不过，随着盈利状况好转，公司也成为一些资本市场非法团伙眼中的“唐僧肉”，通过花样百出的恶劣手段，企图抢夺公司控制权。

　　自2019年起，“德隆系”试图卷土重来，其代表多次提起罢免公司董事会提案，尽管最终均以失败告终，但期间，相关人员多次恶意诽谤，通过媒体大量散播谣言抹黑公司以及现任管理层，企图通过舆论扰乱上市公司正常经营秩序。

　　2021年，随着德隆系唐万新资金链断裂后偷渡外逃，又出现了周志龙、傅斌、王进洲、肖义南等一干人等集结起来，以宁夏顺亿等公司名义，通过融资杠杆等方式，突击买入一批公司股票，企图利用公司持股比例相对分散这一特点，拿手里的短期持仓召集“临时股东大会”并投票，试图用最小的成本夺取上市公司控制权。

　　2021年7月，在没有依法公告股东大会的召开通知及延期召开股东大会的会议通知，召集程序存在重大瑕疵的情况下，上述个体自行召开了闭门股东大会，在大量股东未参会投票的情况，自说自话地作出所谓“罢免现任管理层、自己上位十一届董事会”的决议。

　　2021年8月，上述个体还纠结大批社会闲散人员强行抢占上市公司位于北京市朝阳区CBD的办公室长达一周之久，企图通过暴力控制上市公司。

　　值得关注的是，此后不久，上述个体突击买入的股票也逐步被清仓，其合计持股比例占总股本已不到0.01%，时至今日也已全部清零，不再持股。宁夏顺亿的实控人周志龙后因涉巨额债务和巨额合同诈骗等恶性刑事案件已被采取强制措施。

　　尽管已经手中已经没有股票，但上述个体的其他成员还在纠缠不休，其争夺公司控制权的手段也逐步升级。

　　2021年7月，上述团伙自说自话的“临时股东大会”闭门召开后，引起了广大投资者的不满。两位股东先后向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院撤销该次非法会议的所谓决议，并申请采取行为保全措施，禁止执行该次会议决议。股东们认为，该次股东大会存在如下重大瑕疵：（1）股东大会的召开通知并未依法公告；（2）延期召开股东大会并未进行任何通知，等于是召开了闭门股东大会。该次股东大会实质剥夺了上市公司大部分股民的表决权，应当予以撤销（或认定不成立）。

　　朝阳区人民法院经过数次听证，于2021年11月12日下发了长达22页的《民事裁定书》，详细论证了相关事实与法律问题，核心意见认为：该次临时股东大会延期“存在并未以有效的公告方式通知全体股东、召集程序存在具有瑕疵的可能性”，故裁定停止执行2021年涉争股东大会决议。

　　但主审法官随后被调离合议庭。此后，朝阳法院经过一年多审理作出的一审《民事判决书》中，又认为“延期召开的临时股东大会召集程序的瑕疵属于仅有轻微瑕疵”，从而驳回股东诉求。

　　为何同一个法院，对同一个事项，先后作出截然相反的认定？其中原由确实也让人费解。

　　目前，该案件正在北京市第三中级人民法院二审过程中。

　　涅槃重生

　　在证券监管部门的支持下，经公司管理层和股东们的不懈努力，公司终于在2023年2月27成功召开了2023年第二次临时股东大会，选举产生了新一届公司管理层，包括：第十二届董事会成员、第十一届监事会成员，并提前结束前一届董事会、监事会成员的任期。

　　公司新一届董事会是由中籍、美籍、加拿大籍成员组成的国际化、专业化团队。

　　几年以来，在现任管理层的努力下，新潮能源在国际资本市场也打响了名号。新潮能源美国子公司在美国华尔街发行了12亿美元的高收益债，由高盛、摩根斯丹利、瑞银、德银、纽约人寿保险、黑石等全球知名投行及金额机构持有；由花旗银行、富国银行、美国银行组成的15家国际知名银团授予海外子公司15亿美元的循环信用贷款额度。

　　此外，在现任管理层的共同努力下，截至目前，公司2018年6月以前的历史遗留问题造成的诉讼风险已全部出清。

　　从濒临退市到年利润30多个亿的知名能源企业，新潮能源的现任管理层用事实证明了，坚持深耕细作海外油田资产这条路是正确的。而面对这些“打砸抢”和“碰瓷”的野蛮人，他们更像是上市公司坚定的“守卫者”，为保护广大投资者和推动公司价值归位贡献着自己的力量。

　　公司和管理层持续多年遭受的种种不公正待遇和匪夷所思的恶性事件，是我国资本市场发展中出现的乱象缩影，如何拨乱反正也成为我国资本市场健康发展的必答题。转自新活资讯网

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